公元208年八月，荆州牧刘表去世，次子刘琮继位。曹操认为此时是拿下荆州的最佳时机，于是亲率大军南下，意图夺取荆州。
刘琮见曹操大军挥师南下，自觉无法抵挡便率众投降。同年九月，曹军不受任何抵抗突破宛城到达新野。刘备知道情况后，带领荆州十万百姓逃向江陵。不料，曹操早早看穿刘备的意图，于是派曹纯率领五千“虎豹骑”追击。刘备率众逃到当阳长坂坡附近时，被曹纯部队追上，并发起突袭。慌乱中，刘备丢下妻儿，仅率赵云、张飞、诸葛亮等几十人突围。在突围过程中，赵云与众人走散，单枪匹马返回曹营。随后，赵云斩杀曹军数将，将刘备的妻子甘夫人以及少主刘禅救出。同时，张飞奉命在当阳桥设下疑兵，等到曹军赶到时，他用一声巨吼吓退了曹军。靠着众人的努力，刘备成功率众突围，并前往江夏休养。
经长坂坡一战，曹军大获全胜，收编刘备被击溃的部队和大批物资。刘备虽然损失惨重，但也保留了骨干成员，为日后崛起保存了实力。